Den Konzernabschluss prüfen, billigen und offenlegen: Fristen und Unterlagen nach § 325 Abs. 3 HGB

Der Weg vom Stichtag zur Offenlegung

Welche Unterlagen offengelegt werden

• Der Konzernabschluss mit Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel, gegebenenfalls mit Segmentberichterstattung
• Der Konzernlagebericht
• Der Bestätigungsvermerk oder der Vermerk über seine Versagung, im vollständigen Wortlaut (§ 328 Abs. 1a Satz 2 HGB)
• Der Bericht des Aufsichtsrats, wenn es einen gibt; bei börsennotierten Gesellschaften die Erklärung nach § 161 AktG
• Bei Inlandsemittenten die Versicherungen der gesetzlichen Vertreter zu Konzernabschluss und Konzernlagebericht (§ 297 Abs. 2 Satz 4, § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB)
• Das Datum der Billigung (§ 328 Abs. 1a Satz 1 HGB) und, wenn nicht alle Unterlagen gleichzeitig offengelegt werden, ein Hinweis darauf (§ 328 Abs. 1a Satz 3 HGB)
• Wird der Konzernabschluss nachträglich geändert, ist auch die Änderung offenzulegen (§ 325 Abs. 3 i. V. m. Abs. 1b Satz 1 HGB)

Keine Erleichterungen für den Konzernabschluss

Kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften dürfen ihren Jahresabschluss verkürzt offenlegen (§§ 326, 327 HGB). Für den Konzernabschluss gibt es das nicht: § 325 Abs. 3 HGB verweist nur auf die Absätze 1 bis 1b Satz 1 und 4, nicht auf die Erleichterungsvorschriften. Offengelegt wird also der vollständige, geprüfte Konzernabschluss in der Form, in der er aufgestellt wurde (§ 328 Abs. 1 HGB).

Die Pflicht trifft die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft, die einen Konzernabschluss aufzustellen hat. Wer nach § 293 HGB befreit ist und freiwillig einen Konzernabschluss erstellt, etwa für die Hausbank, muss ihn nach § 325 Abs. 3 HGB nicht offenlegen. Anders ist es, wenn der freiwillige Konzernabschluss Tochtergesellschaften Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB verschaffen soll: Dann gehört seine Offenlegung zu den Voraussetzungen.

Fristen berechnen: drei Beispiele

Die Fünf-Monats-Frist läuft ab Beginn des neuen Konzerngeschäftsjahrs, die Offenlegungsfrist ein Jahr ab dem Stichtag.

Was bei verspäteter Offenlegung passiert

Das Bundesamt für Justiz führt bei nicht rechtzeitiger Offenlegung ein Ordnungsgeldverfahren durch — gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs und auch gegen die Gesellschaft selbst (§ 335 Abs. 1 HGB). Es droht zunächst ein Ordnungsgeld an und setzt eine Frist von sechs Wochen, die Offenlegung nachzuholen oder die Unterlassung per Einspruch zu rechtfertigen; zugleich werden die Kosten des Verfahrens auferlegt (§ 335 Abs. 3 HGB). Verstreicht die Frist, wird das Ordnungsgeld festgesetzt und ein neues angedroht.

Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2.500 € und höchstens 25.000 € (§ 335 Abs. 1 Satz 4 HGB). Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften gelten deutlich höhere Obergrenzen (§ 335 Abs. 1a HGB). Dass der Konzernabschluss noch gar nicht aufgestellt oder der Prüfauftrag noch nicht erteilt ist, hält das Verfahren nicht auf (§ 335 Abs. 1 Satz 3 HGB). Wer absehen kann, dass die Prüfung länger dauert, sollte deshalb früh planen, statt auf die letzte Woche vor dem Fristende zu setzen.

Wo man veröffentlichte Konzernabschlüsse findet

Offengelegte Konzernabschlüsse stehen im Unternehmensregister, und zwar unter der Firma des Mutterunternehmens. Die Einsichtnahme ist jedem zu Informationszwecken gestattet (§ 9 Abs. 6 i. V. m. Abs. 1 HGB). Wer den Konzernabschluss einer bestimmten Gruppe sucht, sucht deshalb nach dem Namen der obersten deutschen Muttergesellschaft, nicht nach dem der operativen Tochter. Ältere Jahrgänge, die noch vor der Umstellung auf das Unternehmensregister bekannt gemacht wurden, finden sich im Bundesanzeiger.

Hat eine Tochter die Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen, sind die Konzernunterlagen auch unter ihr auffindbar — entweder weil sie selbst sie offengelegt hat oder weil die Mutter sie so eingereicht hat, dass sie unter der Tochter zu finden sind (§ 264 Abs. 3 Satz 2 HGB). Im Konzernanhang ist die Befreiung der Tochter anzugeben (§ 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 4 HGB).

Zeitplan für die Praxis

• Vor dem Stichtag: Konzernabschlussprüfer wählen und beauftragen, Meldetermine für die Töchter festlegen, Saldenabstimmung der Innenbeziehungen vereinbaren
• Erster bis dritter Monat nach dem Stichtag: Einzelabschlüsse der Töchter fertigstellen; Kapitalgesellschaften haben dafür nach § 264 Abs. 1 HGB grundsätzlich drei Monate, kleine bis zu sechs
• Dritter bis fünfter Monat: Handelsbilanz II, Konsolidierung, Konzernanhang und Konzernlagebericht; Aufstellung bis zum Ende des fünften Monats
• Anschließend: Prüfung und Bestätigungsvermerk, Prüfung durch den Aufsichtsrat, Billigung — bei einer GmbH entsprechend § 42a Abs. 2 GmbHG innerhalb der ersten acht Monate, bei einer kleinen Mutter-GmbH innerhalb von elf Monaten
• Danach: Offenlegung im Unternehmensregister spätestens zwölf Monate nach dem Stichtag; wer Töchter nach § 264 Abs. 3 HGB befreit, braucht die Konzernunterlagen rechtzeitig für deren eigene Offenlegungsfrist

So geht es mit konzernabschluss.io

• Aufstellung mit Unterzeichnern und Datum, Prüfung und Billigung mit dem Organ, das für die Rechtsform der Mutter zuständig ist, Bericht des Aufsichtsrats und Bestätigungsvermerk
• Amtliches XML für das Unternehmensregister unter der Firma des Mutterunternehmens, mit Billigungsdatum und Bestätigungsvermerk — zum Herunterladen und Einreichen; eine direkte Übermittlung aus der Software heraus gibt es für den Konzernabschluss nicht
• Ein zusammengefasster Anhang mit gemeinsamer Offenlegung nach § 298 Abs. 2 HGB ist nicht vorgesehen
• Der fertige Konzernabschluss kostet einmalig je Konzern-Geschäftsjahr 7.500 € (mittelgroß) oder 12.500 € (groß) und ist auch ohne laufendes Abonnement des Konsolidierungswerkzeugs nutzbar

Das Modul Konzernabschluss in konzernabschluss.io führt den gesetzlichen Abschluss nach der Konsolidierung bis zur Offenlegung. Es berechnet die Fristen aus dem Konzernstichtag und zeigt vor der Offenlegung Hinweise auf fehlende Angaben, ohne den Ablauf zu sperren.

Häufige Fragen

Wann muss ein Konzernabschluss offengelegt werden?

Spätestens ein Jahr nach dem Konzernabschlussstichtag, bei einem Stichtag 31.12.2025 also bis 31.12.2026 (§ 325 Abs. 3 i. V. m. Abs. 1a HGB). Für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen gilt eine Frist von längstens vier Monaten (§ 325 Abs. 4 HGB). Maßgeblich ist der Zeitpunkt der Übermittlung.

Wo wird der Konzernabschluss veröffentlicht?

Im Unternehmensregister. Die gesetzlichen Vertreter übermitteln die Unterlagen elektronisch an die Stelle, die das Unternehmensregister führt; dort sind sie unter der Firma des Mutterunternehmens für jeden einsehbar.

Muss ein freiwillig aufgestellter Konzernabschluss offengelegt werden?

Nein, die Offenlegungspflicht nach § 325 Abs. 3 HGB gilt nur für Mutterunternehmen, die einen Konzernabschluss aufzustellen haben. Soll der freiwillige Konzernabschluss aber Tochtergesellschaften nach § 264 Abs. 3 HGB von eigenen Pflichten befreien, muss er offengelegt werden.

Wer billigt den Konzernabschluss einer GmbH?

Die Gesellschafterversammlung der Mutter (§ 46 Nr. 1b GmbHG), entsprechend der Frist für die Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb der ersten acht Monate, bei einer kleinen Mutter-GmbH innerhalb von elf Monaten (§ 42a Abs. 4 i. V. m. Abs. 2 GmbHG). Bei einer AG billigt der Aufsichtsrat, ersatzweise die Hauptversammlung. Ohne vorherige Prüfung ist eine Billigung nicht möglich.

Gibt es Erleichterungen bei der Offenlegung des Konzernabschlusses?

Nein. Die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 326 und 327 HGB gelten nur für den Jahresabschluss kleiner und mittelgroßer Gesellschaften. Der Konzernabschluss wird vollständig mit Konzernlagebericht und Bestätigungsvermerk offengelegt.

Wie hoch ist das Ordnungsgeld bei verspäteter Offenlegung?

Mindestens 2.500 € und höchstens 25.000 € je Festsetzung (§ 335 Abs. 1 HGB), zuzüglich Verfahrenskosten. Das Verfahren kann sich mit neuen Androhungen wiederholen, bis offengelegt ist. Kapitalmarktorientierte Gesellschaften trifft ein deutlich höherer Rahmen.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 325 HGB — Offenlegung, Abs. 3 für Konzernabschluss und Konzernlagebericht
• § 335 HGB — Ordnungsgeldverfahren des Bundesamts für Justiz
• § 328 HGB — Form und Inhalt der offengelegten Unterlagen, Billigungsdatum
• § 316 HGB — Prüfungspflicht, keine Billigung ohne Prüfung
• § 46 GmbHG — Billigung des Konzernabschlusses durch die Gesellschafter
• § 171 AktG — Prüfung und Billigung durch den Aufsichtsrat

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