Wann muss ein Konzernabschluss aufgestellt werden? Die Konzernabschlusspflicht nach §§ 290 und 293 HGB

Erste Stufe: Liegt ein Mutter-Tochter-Verhältnis vor?

§ 290 Abs. 1 HGB verpflichtet die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn die Gesellschaft auf ein anderes Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Es kommt auf die Möglichkeit an, nicht darauf, ob der Einfluss tatsächlich ausgeübt wird. Über § 264a HGB gilt dasselbe für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften, bei denen keine natürliche Person unbeschränkt haftet, also typischerweise für die GmbH & Co. KG.

Für einige Fälle legt § 290 Abs. 2 HGB unwiderleglich fest, dass beherrschender Einfluss besteht. Daneben kann er sich auch aus anderen Umständen ergeben, etwa aus einer dauerhaften Mehrheit in der Gesellschafterversammlung; solche Fälle sind einzeln zu würdigen. Bei der Zählung der Rechte werden auch die Rechte anderer Tochterunternehmen und von Personen mitgerechnet, die für Rechnung der Mutter handeln (§ 290 Abs. 3 HGB). Stimmrechte aus eigenen Anteilen der Tochter werden von der Gesamtzahl abgezogen (§ 290 Abs. 4 HGB).

Die Schwellenwerte des § 293 HGB in der geltenden Fassung

Die Werte gelten in der Fassung ab 17.04.2024 für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2023 beginnen; auf Geschäftsjahre ab 2023 durften sie freiwillig angewendet werden, dann aber nur insgesamt (Art. 93 EGHGB).

So werden die drei Merkmale ermittelt

• Bilanzsumme: die Summe der Posten A bis E der Aktivseite nach § 266 Abs. 2 HGB; ein Fehlbetrag, der als Korrekturposten auf der Aktivseite steht, bleibt außen vor (§ 267 Abs. 4a HGB, über § 293 Abs. 2 HGB).
• Umsatzerlöse: die Erlöse der zwölf Monate vor dem Stichtag. Bei der Bruttomethode werden die Umsatzerlöse aller Gesellschaften addiert, auch soweit sie aus Lieferungen innerhalb der Gruppe stammen.
• Arbeitnehmer: der vierte Teil der Summe der Beschäftigten am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember, einschließlich der im Ausland Beschäftigten und ohne Auszubildende (§ 267 Abs. 5 HGB).
• Kreis der Unternehmen: alle Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären — auch ausländische, denn § 294 Abs. 1 HGB fragt nicht nach dem Sitz. Wie Gesellschaften zu behandeln sind, für die ein Einbeziehungswahlrecht nach § 296 HGB in Betracht kommt, sollten Sie vor der Berechnung mit dem Abschlussprüfer abstimmen.
• Grenzwert genau getroffen: Das Gesetz verlangt, dass die Werte die Grenze nicht übersteigen. Eine Bilanzsumme von genau 30.000.000 € hält die Bruttogrenze also noch ein.

Rechenbeispiel: Ausgangswerte der Gruppe

Eine Gruppe aus der M GmbH und zwei hundertprozentigen Töchtern; alle Werte in Mio. €, Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.

Rechenbeispiel: Brutto knapp verfehlt, netto befreit

Die Konsolidierungseffekte bei der Bilanzsumme stammen aus zwei Quellen: Die Beteiligungsbuchwerte der Mutter von zusammen 6,0 Mio. € werden in der Kapitalkonsolidierung gegen das Eigenkapital der Töchter verrechnet, ohne dass ein Unterschiedsbetrag bleibt, und konzerninterne Forderungen von 2,8 Mio. € (2024) beziehungsweise 3,0 Mio. € (2025) fallen in der Schuldenkonsolidierung weg. Bei den Umsatzerlösen entfallen die Lieferungen zwischen den Gesellschaften von 8,5 beziehungsweise 9,0 Mio. €. Zwischengewinne und latente Steuern lässt das Beispiel der Übersicht halber weg.

Bruttomethode: Die summierte Bilanzsumme überschreitet an beiden Stichtagen die Grenze von 30 Mio. € (31,5 und 33,0 Mio. €), die summierten Umsatzerlöse überschreiten 60 Mio. € (61,0 und 64,0 Mio. €). Eingehalten ist nur das Merkmal Arbeitnehmer mit 235 und 240. Ein Merkmal von dreien reicht nicht; nach der Bruttomethode ist die Gruppe nicht befreit.

Nettomethode: Die Konzernbilanzsumme bleibt mit 22,7 und 24,0 Mio. € unter 25 Mio. €, die Arbeitnehmerzahl unter 250. Dass der Konzernumsatz mit 52,5 und 55,0 Mio. € die Grenze von 50 Mio. € übersteigt, schadet nicht, denn zwei von drei Merkmalen genügen. Die Voraussetzungen des § 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB liegen an beiden Stichtagen vor — die M GmbH ist für 2025 von der Pflicht befreit.

Die Nettomethode lohnt sich vor allem in Gruppen mit hohen Beteiligungsbuchwerten, viel konzerninterner Finanzierung oder starkem Lieferverkehr untereinander. Der Preis dafür: Für die Nettowerte muss zumindest eine vereinfachte Konsolidierung gerechnet werden. Wer die Befreiung auf diesen Weg stützt, sollte die Berechnung dokumentieren, damit sie bei einer späteren Prüfung nachvollziehbar ist.

Wann die Pflicht beginnt und wann sie endet

§ 293 Abs. 4 HGB verhindert, dass ein einmaliger Ausreißer sofort eine Pflicht auslöst oder beendet. Fortsetzung des Beispiels: Ende 2026 kauft die Gruppe eine weitere Gesellschaft hinzu.

Wann die Größenbefreiung nie greift — und welche Befreiungen es sonst gibt

• Kapitalmarktorientierung: Ist das Mutterunternehmen oder ein einbezogenes Tochterunternehmen am Stichtag kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d HGB, gelten § 293 Abs. 1 und 4 HGB nicht (§ 293 Abs. 5 HGB).
• Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen: Sie stellen unabhängig von ihrer Größe einen Konzernabschluss auf (§ 340i Abs. 1, § 341i Abs. 1 HGB); § 293 Abs. 5 HGB schließt die Größenbefreiung auch für sie aus. Das gilt nach § 341i Abs. 2 HGB auch für Holdinggesellschaften, deren Töchter überwiegend Versicherungsunternehmen sind.
• Nur unwesentliche Töchter: Hat ein Mutterunternehmen nur Tochterunternehmen, die nach § 296 HGB nicht einbezogen werden müssen, ist es befreit (§ 290 Abs. 5 HGB).
• Befreiender Konzernabschluss eines übergeordneten Mutterunternehmens in der EU oder im EWR (§ 291 HGB) oder in einem Drittstaat (§ 292 HGB): Voraussetzungen sind unter anderem Einbeziehung, Prüfung, Offenlegung in deutscher oder englischer Sprache und bestimmte Anhangangaben. Die Befreiung entfällt, wenn Gesellschafter mit mindestens 10 % (AG, KGaA) beziehungsweise 20 % (GmbH) der Anteile spätestens sechs Monate vor Ablauf des Konzerngeschäftsjahrs einen Konzernabschluss beantragen (§ 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB).
• Andere Rechtsformen: Mutterunternehmen, die weder Kapitalgesellschaft noch Gesellschaft im Sinn des § 264a HGB sind, fallen unter das Publizitätsgesetz. Dort besteht eine Pflicht erst, wenn an drei aufeinanderfolgenden Stichtagen zwei von drei Merkmalen überschritten sind: 65 Mio. € Konzernbilanzsumme, 130 Mio. € Konzernumsatz, 5.000 Arbeitnehmer im Inland (§ 11 Abs. 1 PublG).

Was aus der Pflicht folgt

Besteht die Pflicht, sind Konzernabschluss und Konzernlagebericht in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs aufzustellen (§ 290 Abs. 1 HGB), durch einen Abschlussprüfer zu prüfen (§ 316 Abs. 2 HGB) und spätestens ein Jahr nach dem Stichtag offenzulegen (§ 325 Abs. 3 HGB). Wird nicht rechtzeitig offengelegt, leitet das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren ein; das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2.500 € und höchstens 25.000 € (§ 335 Abs. 1 HGB).

Die Pflicht hat auch eine Kehrseite, die oft übersehen wird: Ist eine Tochtergesellschaft in einen Konzernabschluss einbezogen, kann sie unter den Voraussetzungen des § 264 Abs. 3 HGB auf Teile der eigenen Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten verzichten — etwa wenn alle Gesellschafter zustimmen und die Mutter für die Verpflichtungen der Tochter im folgenden Geschäftsjahr einsteht. Ob sich das für Ihre Gruppe lohnt, ist eine Abwägung, die Sie mit Ihrem Steuerberater oder Abschlussprüfer treffen sollten.

So geht es mit konzernabschluss.io

• § 293 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 HGB an beiden Stichtagen, § 293 Abs. 4 HGB mit der Befreiung des Vorjahres, § 293 Abs. 5 HGB bei Kapitalmarktorientierung
• § 290 Abs. 5 HGB: keine Pflicht, wenn nur Töchter nach § 296 HGB vorhanden sind
• Fehlen Vorjahreszahlen oder Merkmale einer Gesellschaft, wird die Befreiung nicht angenommen, sondern als offen gemeldet
• Befreiende Konzernabschlüsse übergeordneter Mutterunternehmen nach §§ 291, 292 HGB prüft die Software nicht
• Werkzeug 250 € pro Monat je Arbeitsbereich; Konzern anlegen und Gesellschaften zuordnen ist kostenlos

konzernabschluss.io prüft die größenabhängige Befreiung auf den festgeschriebenen Einzelabschlüssen der Gesellschaften im Arbeitsbereich: Bruttomethode aus den Einzelwerten, Nettomethode aus dem berechneten Konzernabschluss, jeweils für den Stichtag und den vorhergehenden Stichtag, mit Begründung.

Häufige Fragen

Ab welcher Größe muss ein Konzernabschluss erstellt werden?

Eine Pflicht besteht, wenn die Gruppe an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen jeweils mindestens zwei der drei Grenzen überschreitet — und zwar sowohl nach der Brutto- als auch nach der Nettomethode. Brutto: 30 Mio. € Bilanzsumme, 60 Mio. € Umsatzerlöse, 250 Arbeitnehmer; netto: 25 Mio. €, 50 Mio. €, 250 Arbeitnehmer (§ 293 Abs. 1 HGB). Kapitalmarktorientierte Gruppen, Banken und Versicherungen sind unabhängig von der Größe verpflichtet.

Was ist der Unterschied zwischen Brutto- und Nettomethode?

Die Bruttomethode addiert die Werte der Einzelabschlüsse, ohne Innenbeziehungen herauszurechnen; dafür sind die Grenzen um 20 % höher. Die Nettomethode verwendet die Werte eines konsolidierten Abschlusses, also nach Wegfall von Beteiligungen, konzerninternen Forderungen und Innenumsätzen. Die Befreiung greift, wenn sie nach einer der beiden Methoden an beiden Stichtagen erfüllt ist.

Zählen ausländische Tochtergesellschaften bei den Schwellenwerten mit?

Ja. Einzubeziehen sind alle Tochterunternehmen ohne Rücksicht auf ihren Sitz (§ 294 Abs. 1 HGB), und bei den Arbeitnehmern zählen ausdrücklich auch die im Ausland Beschäftigten (§ 267 Abs. 5 HGB). Für die Umrechnung der Werte ausländischer Töchter gilt § 308a HGB.

Muss eine GmbH & Co. KG einen Konzernabschluss aufstellen?

Ja, wenn sie Mutterunternehmen ist und kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Dann gelten über § 264a HGB dieselben Vorschriften wie für Kapitalgesellschaften, einschließlich der Größenbefreiung nach § 293 HGB. Haftet eine natürliche Person unbeschränkt, richtet sich eine Pflicht nach dem Publizitätsgesetz.

Seit wann gelten die Schwellen von 30 und 25 Millionen Euro?

Die angehobenen Werte gelten in der Fassung ab 17.04.2024 und sind erstmals auf Konzernabschlüsse für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31.12.2023 beginnen. Für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2023 durften sie bereits angewendet werden, dann aber nur zusammen mit den übrigen angehobenen Größenwerten (Art. 93 EGHGB).

Muss eine reine Holding ohne eigenes operatives Geschäft einen Konzernabschluss aufstellen?

Ja, wenn sie als Kapitalgesellschaft Töchter beherrscht und die Gruppe die Schwellen des § 293 HGB überschreitet. Ob die Holding selbst operativ tätig ist, spielt für § 290 HGB keine Rolle. Die Ausnahme für rein vermögensverwaltende Gesellschaften im Publizitätsgesetz betrifft nur Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 290 HGB — Mutter-Tochter-Verhältnis und beherrschender Einfluss
• § 293 HGB — Größenabhängige Befreiungen, Brutto- und Nettomethode, Abs. 4 und 5
• § 267 HGB — Ermittlung von Bilanzsumme (Abs. 4a) und Arbeitnehmerzahl (Abs. 5)
• Art. 93 EGHGB — Erstmalige Anwendung der angehobenen Schwellenwerte
• § 291 HGB — Befreiender Konzernabschluss eines Mutterunternehmens in EU oder EWR
• § 11 PublG — Konzernrechnungslegung für andere Rechtsformen

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